15天，从全民所有制到混合所有制：江盐集团混改解析 | 国企混改系列

江西省人民政府在《关于进一步深化国资国企改革的意见》中指出：允许国企改制引入外部投资者时，同步实施员工持股。支持国企与外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业。鼓励关键岗位的经营管理者、核心技术及业务骨干以现金、技术等出资参与本企业改制。江西省盐业集团公司作为江西省国企混改第一单，不仅解决了企业融资难问题和如何释放国企资本活力的难题，也为其他国企混改和员工持股提供了可借鉴的有效路径和经验。当然了，15天只是工商变更登记的时间，2015年12月14日江西省盐业集团公司从全民所有制企业变更为江西省国资委独资的有限责任公司，12月29日变更为战略投资者、员工持股的股权多元化的混合所有制企业，实际上江西省盐业集团公司从方案制定到最终完成历时一年半。

文/阳光时代律师事务所项目与投融资业务部 朱昌明  姚强

一、江盐集团混改概况

江西省盐业集团公司（以下简称“江盐集团”），前身是江西省盐业总公司，旗下拥有14家全资子公司、2家控股子公司，现有在册职工3155人。江盐集团主营业务包括食盐、工业盐及盐化产品的生产，盐产品和厨房食材的流通，目前已形成制盐和商贸流通两大业务板块。江盐集团注册资本人民币25476.56万元，实收资本人民币20000万元，集团经营性资产总额23.67亿元，2014年实现合并营业收入17亿元，实现利润总额8808万元。

江盐集团混改方案包括公司化改制、增资扩股、员工参股，具体分为三步实施：

（一）公司化改制，剥离非经营性资产

江盐集团首先明确改制范围，在进行清产核资、审计、资产评估的基础上，剥离非经营性资产，转换职工劳动关系并妥善安置职工，将企业改制为江西省国资委全资的有限责任公司。

（二）增资扩股，引入战略投资者

江盐集团通过江西省产权交易所进行增资扩股，通过省产交所公开挂牌引进战略投资者。

（三）员工持股

江盐集团实施核心骨干员工参与江盐集团增资扩股。
江盐集团混改完成后，注册资本增加至42625.6079万元，江西省国资委以原国有资本6.17亿元作为出资，占注册资本的46.92%，仍是最大持股股东。本次混改引入4家战略投资者，其中：中国信达资产管理有限公司增资3亿元，占注册资本的22.814%；厦门国贸投资有限公司增资1.2亿元，占注册资本的9.125%；中新建招商股权投资有限公司增资1亿元，占注册资本的7.605%；江西省井冈山北汽投资管理有限公司增资1亿元，占注册资本的7.605%。此外，江盐集团核心骨干团队出资0.78亿元，占注册资本的5.931%。

二、江盐集团混改和员工持股分析

（一）混改模式

江盐集团混改模式是“公司化改制＋增资扩股＋员工持股”，通过混改，在引进资金的同时，也引进战略投资者与核心骨干员工持股，使得江盐集团从一家传统全民所有制企业转变成为混合所有制企业，实现企业股权多元化，有利于建立完善公司治理结构、转换企业经营机制，形成科学的决策、执行、监督机制和有效的经营层激励约束机制，有效防范经营风险，促进公司规范运作；同时，江盐集团通过混改建立市场化的劳动用工体制，激发员工市场竞争意识，促进企业核心竞争力的提升。

（二）持股员工范围

江盐集团本次持股员工仅限于核心骨干，员工持股人数为147人，相比较于江盐集团3155名在职员工，员工持股比例为4.66％。

（三）员工持股定价

江盐集团核心骨干参与标的企业增资扩股的认购但不参与本次公开挂牌交易，员工持股定价按照战略投资者最终竞价结果确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具并经江西省国资委核准的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第127号），江盐集团评估净资产86705.75万元，剥离改制相关费用2.5亿元后为61705.75万元。江盐集团实收资本为20000万元，因此增资挂牌每个计价单位的挂牌价为3.085元（61705.75万元÷实收资本20000万元），意向战略投资者以计价单位的整数倍数进行报价，报价最高者优先。
最终，江盐集团增资价格为挂牌价3.085元/计价单位，员工持股定价即为3.085元/计价单位。

（四）员工持股的股份和资金来源

江盐集团员工持股来源是企业的增资扩股，即员工认购江盐集团新增注册资本2528.36305万元，占注册资本的5.931%。
江盐集团员工需自筹0.78亿元用于缴付出资，人均出资114.66万元，这对国企员工而言资金压力很大，江盐集团通过分期缴纳出资的方式缓解了员工的资金压力：首期出资自其持股平台设立之日起5个工作日内向缴付30%；第二期出资，自持股平台设立之日起6个月内缴纳40%；余额30%自持股平台设立之日起12个月内付清。此外，持股平台成立后可以向银行、信托公司、证券公司等进行融资来解决员工持股后续资金来源问题。

（五）员工持股平台

江盐集团员工通过三个持股平台来间接持有企业股份，其中：雷和波等48名员工出资2912.7万元设立南昌晶实投资有限公司，殷斐等49名员工出资3452.9万元设立南昌晶联投资有限公司，李亮等50名员工出资1664.4万元设立南昌晶通投资有限公司。

三、江盐集团混改点评

（一）国有相对控股的股权结构有利于企业运营和资本运作

江盐集团在增资扩股时，要求单个战略投资者持股比例不高于44%，非同一实际控制人名下的多个战略投资者合计持股比例不高于49%，以确保江西省国资委的第一大股东地位。这样的股权结构在根本性改变了国有股权一股独大的同时，仍然保持了国有相对控股，有利于形成规范透明的公司治理和推动建立市场化的运营管理机制，为江盐集团长远发展奠定坚实基础。此外，国有相对控股意味着江盐集团实际控制人保持不变，使得江盐集团具备上市资格，为后续上市资本运作创造了条件。

（二）混改操作规范、公开透明

江盐集团混改方案不仅征求职工意见并获得江盐集团职工代表大会审议通过，也履行了清产核资、审计、资产评估等程序。鉴于混改后江西省国资委不再绝对控股，江盐集团混改方案经江西省国资委审批后，最终报江西省政府批复同意。
尤其是江盐集团通过产权交易所公开进行增资扩股挂牌，杜绝暗箱操作，全面公开披露项目信息，拓宽了战略投资者的引进渠道，实现市场化的公平交易，有效避免了国有资产流失的风险。

（三）混改与企业上市相结合是亮点

江盐集团创造性地将混改与企业上市结合起来，计划在2016年12月31日前完成股份制改造，江盐集团将作为上市的唯一主体尽快提出上市申请，或寻找合适的方式完成公司资产证券化。江盐集团通过上市和资产证券化，不仅可以增加了股权的流动性，解决了战略投资的退出问题，更重要的是通过上市成为公众公司是国企混改的重要途径。

（四）公司制持股平台增加了员工税负

江盐集团通过设立三个公司制持股平台实现员工间接持股，可以方便地管理员工的股权变动而不影响江盐集团自身的股权结构，但是公司制持股平台存在公司层面与员工层面的双重纳税问题，大大增加了员工税负，导致员工的投资收益降低。

（五）员工持股方案有利于稳定骨干员工队伍和公司上市

江盐集团为满足我国《公司法》规定股份公司股东不能超过200人的条件（持股平台间接持股的股东穿透计算），不搞全员持股，员工持股仅限于核心骨干，并根据核心骨干员工历年的绩效考核结果、兼顾历史贡献和未来责任确定持股额度，有利于稳定骨干员工队伍和公司上市。需要指出的是，江盐集团一旦上市，持股员工将获得巨大的股权溢价巨大，如果员工持股缺乏约束机制和退出机制，股权激励可能变成福利，这不仅对未持股的员工不公平，也将影响到江盐集团的长远发展。
此外，参与员工持股的原江盐集团管理层，将不得作为改制后企业的国有出资人代表，江西省国资委应重新选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利。

版权声明：本文为阳光时代原创作品，欢迎转发分享。其他媒体转载，请清晰注明来源：微信公众号“阳光时代律师事务所”。